Política anticorrupción y de integridad.

1Declaración de la Dirección

Orbis International Group LLC, a través de Orbis Global Advisory, asesora a gobiernos, organismos multilaterales, donantes y empresas sobre integridad, buen gobierno y uso responsable de los recursos públicos. No podemos pedir a otros lo que no exigimos a nosotros mismos.

Por ello, mantenemos una política de tolerancia cero frente a la corrupción en todas sus formas. Ninguna persona de Orbis, ni nadie que actúe en nuestro nombre, ofrecerá, prometerá, dará, solicitará ni aceptará un soborno, directa o indirectamente, en ningún país y bajo ninguna circunstancia, incluidos los pagos de facilitación. Preferimos perder un contrato antes que obtenerlo de forma indebida, y ninguna persona sufrirá consecuencias negativas por negarse a pagar un soborno, aunque ello suponga la pérdida de un negocio.

La Dirección asume la responsabilidad última de esta política, la dota de recursos suficientes y espera de cada persona que la conozca, la cumpla y comunique cualquier inquietud.

2Objeto

2.1Esta política establece los principios y las reglas de Orbis para prevenir, detectar y responder a la corrupción, el soborno, el fraude y las infracciones conexas, y para cumplir las leyes anticorrupción, de sanciones económicas y de prevención del blanqueo de capitales aplicables a la firma.

2.2La política forma parte del programa de cumplimiento de Orbis, junto con el código ético, la política de conflictos de interés, la política de salvaguarda y PSEA, la política de privacidad y el canal ético.

3Ámbito de aplicación

3.1Esta política es de obligado cumplimiento para Orbis International Group LLC y para todas las oficinas, hubs y equipos de Orbis Global Advisory en cualquier país, así como, en su caso, para las entidades afiliadas a través de las cuales se desarrolle la actividad de la firma.

3.2Se aplica a: (a) los miembros de los órganos de gestión, los directivos y todo el personal, cualquiera que sea su modalidad contractual; (b) los consultores asociados y miembros del roster de expertos; (c) los agentes, intermediarios y representantes; (d) los socios de consorcio y de empresas conjuntas, en las actividades conjuntas con Orbis; y (e) los subcontratistas y proveedores, en la medida en que actúen en nombre de Orbis o en sus encargos (todos ellos, las «Personas Sujetas»).

3.3Cuando la ley local o los requisitos de un financiador sean más estrictos que esta política, se aplicará la norma más estricta. Cuando esta política sea más estricta que la ley local, prevalecerá esta política.

4Marco normativo

Orbis opera en numerosos países y está sujeta a diversas normas anticorrupción con alcance extraterritorial. Esta política se basa, entre otras, en:

5Definiciones

«Soborno»

Ofrecer, prometer, dar, autorizar, solicitar, aceptar o recibir, directa o indirectamente, cualquier cosa de valor con la intención de influir indebidamente en la actuación de una persona en el ejercicio de sus funciones públicas o privadas, o como recompensa por una actuación indebida.

«Funcionario público»

Cualquier persona que ocupe un cargo legislativo, administrativo o judicial, por nombramiento o elección; cualquier empleado o persona que actúe a título oficial para un gobierno, una administración, un organismo o una empresa de propiedad o bajo control estatal; cualquier funcionario o empleado de una organización internacional pública, como las Naciones Unidas, los bancos multilaterales de desarrollo o la Unión Europea; cualquier partido político, cargo de partido o candidato; y cualquier miembro de una familia real con funciones oficiales. Incluye a sus familiares cercanos cuando el beneficio se dirige a ellos para influir en el funcionario.

«Cosa de valor»

Cualquier beneficio o ventaja, tangible o intangible, sin umbral mínimo: dinero en efectivo o equivalentes, regalos, invitaciones, viajes, alojamiento, entretenimiento, ofertas de empleo o prácticas, contratos o subcontratos, donaciones, patrocinios, préstamos, descuentos, información privilegiada o favores personales.

«Pago de facilitación»

Un pago de escasa cuantía a un funcionario público para agilizar o asegurar la realización de un trámite rutinario al que el pagador ya tiene derecho, como la expedición de un visado, un permiso o un despacho aduanero. Están prohibidos en Orbis.

«Tercero»

Cualquier persona física o jurídica que actúe en nombre de Orbis o junto con ella, como agentes, intermediarios, consultores asociados, socios de consorcio, subcontratistas y proveedores.

«Persona expuesta políticamente (PEP)»

Persona que desempeña o ha desempeñado funciones públicas destacadas, así como sus familiares y allegados próximos.

«Bandera roja»

Una circunstancia que sugiere un riesgo elevado de corrupción u otra infracción y que exige un análisis adicional antes de continuar.

«Función de Cumplimiento»

La persona o el equipo designado por la dirección ejecutiva de Orbis Global Advisory para supervisar el programa de cumplimiento, con acceso directo a la dirección ejecutiva y a los órganos de gestión de la sociedad matriz, Orbis International Group LLC.

6Prohibiciones

7Regalos, invitaciones y hospitalidad

8Viajes y gastos de funcionarios públicos

8.1Orbis solo sufragará gastos de viaje, alojamiento o manutención de funcionarios públicos cuando estén directamente relacionados con una finalidad legítima, como la participación en un curso de Orbis Academy, una visita técnica o la ejecución de un contrato, y cuando lo permitan la ley local, las normas del organismo del funcionario y, en su caso, el contrato con el financiador.

8.2Estos gastos requieren aprobación previa de la Función de Cumplimiento y deben: (a) ser razonables y limitados a lo necesario, sin desvíos turísticos ni extensiones; (b) abonarse directamente a los proveedores (aerolíneas, hoteles), nunca en efectivo o como dietas al funcionario; (c) no extenderse a familiares o acompañantes; (d) comunicarse por escrito al organismo del funcionario cuando sea posible; y (e) documentarse y registrarse con exactitud.

9Donaciones benéficas y patrocinios

9.1Las donaciones benéficas y los patrocinios en nombre de Orbis requieren aprobación previa y por escrito de la dirección ejecutiva, previo informe de la Función de Cumplimiento, y deben dirigirse a entidades legítimas, sometidas a diligencia debida y sin vínculos con funcionarios que puedan influir en negocios de Orbis.

9.2Nunca podrán realizarse como contrapartida, implícita o explícita, de una oportunidad de negocio, ni durante un proceso de licitación en el que participe una persona vinculada a la entidad beneficiaria. Se documentarán, se pagarán por transferencia a cuentas a nombre de la entidad beneficiaria y se publicarán en el informe anual de la firma cuando proceda.

10Contribuciones políticas

10.1Orbis no realiza contribuciones, en dinero ni en especie, a partidos políticos, cargos de partido, candidatos, campañas ni organizaciones vinculadas a ellos, en ningún país.

10.2Las Personas Sujetas pueden participar a título personal en actividades políticas lícitas, con sus propios recursos y fuera del horario de trabajo, sin utilizar el nombre ni los recursos de Orbis y sin que dichas contribuciones puedan ser reembolsadas, directa o indirectamente, por la firma.

11Conflictos de interés

11.1Existe un conflicto de interés cuando los intereses personales, familiares, financieros o profesionales de una Persona Sujeta interfieren, o pueden parecer que interfieren, con su deber de actuar en el mejor interés de Orbis y de sus clientes, o con la independencia de su juicio profesional.

11.2Toda Persona Sujeta debe declarar por escrito a la Función de Cumplimiento cualquier conflicto de interés, real, potencial o aparente, en cuanto tenga conocimiento de él, y en todo caso: (a) al incorporarse a Orbis o al roster; (b) al inicio de cada encargo, respecto del cliente, el financiador, los socios y las partes evaluadas; y (c) anualmente. La Función de Cumplimiento decidirá las medidas aplicables, como la abstención, la reasignación o la renuncia al encargo.

11.3En las evaluaciones independientes, Orbis no acepta encargos sobre programas que haya diseñado o ejecutado, y separa estrictamente los equipos de diseño y ejecución de los de evaluación.

12Terceros y diligencia debida

13Contratación pública y licitaciones

13.1Orbis participa en licitaciones públicas e internacionales con estricto respeto de las reglas de cada proceso y de la libre competencia. En particular, está prohibido:

• acordar con competidores precios, ofertas, la distribución de mercados o de licitaciones, o la presentación de ofertas de cobertura (colusión);
• obtener, solicitar o utilizar información confidencial o privilegiada sobre un proceso de licitación, como los términos de referencia antes de su publicación, las ofertas de otros licitadores o las deliberaciones del comité de evaluación;
• influir indebidamente en la redacción de pliegos o términos de referencia en los que Orbis vaya a licitar;
• contratar o prometer empleo, encargos o beneficios a funcionarios que participen o hayan participado en un proceso en el que Orbis tenga interés (puertas giratorias). La contratación o incorporación, como personal o consultores, de antiguos funcionarios que hayan tenido relación con la contratación de Orbis requiere aprobación previa de la Función de Cumplimiento y el respeto de un período de enfriamiento de doce (12) meses desde que el antiguo funcionario dejó de tener relación con la contratación de Orbis, y de las restricciones legales aplicables; y
• presentar información falsa o incompleta sobre la experiencia, el personal clave, la titularidad o los conflictos de interés de Orbis o de sus socios.

13.2Las Personas Sujetas que participen en la preparación de propuestas recibirán formación específica y declararán cualquier contacto con el órgano de contratación fuera de los cauces oficiales.

14Fondos de donantes y organismos multilaterales

15Sanciones económicas y controles de exportación

15.1Orbis cumple las sanciones económicas y las medidas restrictivas de los Estados Unidos, administradas principalmente por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro, del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, de la Unión Europea, del Reino Unido y de los demás países en los que opera, cuando resulten aplicables.

15.2En consecuencia: (a) toda contraparte, Tercero y, cuando proceda, beneficiario de pagos se verificará frente a las listas de sanciones aplicables, incluida la lista SDN de la OFAC, antes de la contratación y periódicamente; (b) Orbis no mantendrá relaciones con personas o entidades sancionadas ni con entidades que sean propiedad, en un cincuenta por ciento (50 %) o más, directa o indirectamente, de una o varias personas bloqueadas; (c) los encargos en países o territorios sujetos a sanciones generales o sectoriales requerirán un análisis previo de la Función de Cumplimiento y, cuando proceda, las licencias correspondientes; y (d) Orbis cumplirá las normas de control de exportaciones aplicables a la tecnología, el software y la información técnica.

15.3Ninguna Persona Sujeta podrá participar en operaciones diseñadas para eludir las sanciones ni facilitar que lo haga un tercero.

16Prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo

16.1Orbis no acepta fondos de procedencia ilícita ni participa en operaciones que puedan facilitar el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo. Para ello: identifica a sus clientes y contrapartes y a sus titulares reales; verifica el origen de los fondos en los casos de riesgo; no acepta pagos en efectivo por encima de los límites internos, pagos de terceros no vinculados al contrato ni pagos fraccionados injustificados; y comunica las operaciones sospechosas a las autoridades cuando la ley lo exija.

16.2En los encargos en contextos humanitarios o de conflicto, Orbis aplica medidas adicionales para evitar que los fondos o los recursos lleguen a personas o grupos sancionados, en coherencia con las exenciones humanitarias reconocidas por la normativa aplicable.

17Registros contables y controles internos

17.1Las disposiciones de la FCPA sobre libros, registros y controles internos se dirigen a las sociedades emisoras de valores registrados en los Estados Unidos. Aunque Orbis no tenga esa condición, adopta voluntariamente estándares equivalentes, porque los registros exactos son una barrera esencial frente a la corrupción y una exigencia de los financiadores.

17.2En consecuencia: (a) todas las transacciones se registran de forma oportuna, exacta, completa y con el detalle razonable que refleje fielmente su naturaleza; (b) está prohibido crear fondos, cuentas o activos no registrados, registrar transacciones ficticias o falsear la descripción de un pago; (c) los pagos requieren autorización conforme a la matriz de aprobaciones y documentación de soporte; (d) se mantienen controles internos razonables, con segregación de funciones, conciliaciones periódicas y revisión de pagos de riesgo; y (e) los estados financieros se someten a revisión o auditoría externa.

18Formación y comunicación

18.1Todas las Personas Sujetas de Orbis reciben formación sobre esta política al incorporarse y, después, al menos una vez al año. Quienes trabajan en áreas o países de mayor riesgo (preparación de propuestas, compras, finanzas, relación con funcionarios y misiones en contextos de alto riesgo) reciben formación específica adicional.

18.2La política se comunica a los Terceros relevantes, que deberán confirmar por escrito su conocimiento y aceptación. Su cumplimiento forma parte de la evaluación del desempeño del personal y de los consultores asociados.

19Comunicación de inquietudes

19.1Toda Persona Sujeta que tenga conocimiento o sospecha razonable de una infracción de esta política, o que reciba una solicitud o una oferta de soborno, debe comunicarlo de inmediato a la Función de Cumplimiento o a través del canal ético, que permite comunicar de forma confidencial o anónima y prohíbe cualquier represalia.

19.2Si tiene dudas sobre la aplicación de esta política a una situación concreta, consulte a la Función de Cumplimiento en legal@orbisglobaladvisory.com antes de actuar. Ante la duda, absténgase.

20Investigaciones y cooperación con las autoridades

20.1Orbis investigará con prontitud, independencia y confidencialidad toda sospecha de infracción, conforme al procedimiento del canal ético, y adoptará las medidas necesarias para preservar las pruebas.

20.2Orbis cooperará con las autoridades competentes en las investigaciones que les correspondan y valorará, con el asesoramiento adecuado, la comunicación voluntaria de las infracciones detectadas, de acuerdo con la legislación aplicable. Las Personas Sujetas deben cooperar plenamente con las investigaciones internas y no destruir, alterar ni ocultar documentos o información relevantes.

21Medidas disciplinarias y contractuales

21.1El incumplimiento de esta política constituye una infracción grave que dará lugar a medidas disciplinarias proporcionadas, que pueden llegar al despido, de acuerdo con la legislación laboral aplicable. Las mismas consecuencias se aplicarán a quien no comunique una infracción conocida, a quien tome represalias contra un informante y a quien obstaculice una investigación.

21.2Para los Terceros, el incumplimiento podrá dar lugar a la suspensión de pagos, la resolución inmediata del contrato, la exclusión del roster o de futuras colaboraciones y la reclamación de daños y perjuicios. Además, las infracciones pueden conllevar responsabilidad civil y penal personal, con multas y penas de prisión, conforme a la ley aplicable.

22Supervisión, auditoría y revisión anual

22.1La Función de Cumplimiento supervisa la aplicación de esta política, mantiene los registros de regalos, conflictos de interés y diligencia debida, y reporta al menos una vez al año a la dirección ejecutiva de Orbis Global Advisory y a la sociedad matriz, Orbis International Group LLC, sobre su cumplimiento, los riesgos identificados y las acciones de mejora.

22.2La política se revisa al menos una vez al año, a la luz de la evaluación de riesgos de corrupción de la firma, de los cambios normativos, de las exigencias de los financiadores y de las lecciones aprendidas. El programa de cumplimiento podrá someterse a revisiones o auditorías internas o externas independientes.

23Ley aplicable

23.1Esta política se rige por las leyes del Estado de Wyoming, Estados Unidos de América, y, en lo que corresponda, la legislación federal de los Estados Unidos, con exclusión de sus normas de conflicto de leyes que pudieran remitir a la aplicación de otro ordenamiento, sin perjuicio de la aplicación imperativa de la FCPA y de las demás leyes anticorrupción, de sanciones y de prevención del blanqueo de capitales de los Estados Unidos, del Reino Unido, de la Unión Europea y de los países en los que Orbis opera, que resultan aplicables con independencia de esta elección.

23.2Las controversias relacionadas con esta política entre Orbis y su personal o sus Terceros se regirán por la ley y la jurisdicción previstas en el contrato correspondiente y, en su defecto, por las cláusulas de ley aplicable y jurisdicción del aviso legal y términos de uso, en la medida permitida por la ley.

24Contacto

Función de Cumplimiento

legal@orbisglobaladvisory.com

Canal ético

etico@orbisglobaladvisory.com · formulario confidencial

Correo postal

Orbis International Group LLC, a la atención de Cumplimiento, 1309 Coffeen Ave, Ste 1200, Sheridan, WY 82801, Estados Unidos